??債券代碼：122067 債券簡稱：11南鋼債
??南京鋼鐵股份有限公司
??關於控股股東股份解質的公告
??本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
??南京鋼鐵股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）於2017年6月13日接到公司控股股東南京南鋼鋼鐵聯合有限公司（以下簡稱“南京鋼聯”）關於股份解質的通知，具體情況如下：
??南京鋼聯於2016年6月27日將其持有的本公司無限售流通股1,050,000,000股質押給國泰君安證券股份有限公司（以下簡稱“國泰君安”）。詳見2016年6月29日刊登於上海證券交易所網站www.sse.com.cn的《關於控股股東股份質押的公告（臨2016-061）》。
??2017年6月13日，南京鋼聯和國泰君安共同辦理完成瞭上述質押股票中的286,360,000股股票解除質押的手續。本次解質股份數量約占本公司總股本的7.23%。
??截至2017年6月13日收盤，南京鋼聯及其一致行動人南京鋼鐵聯合有限公司（以下簡稱“南鋼聯合”）共持有本公司股份1,916,519,449股，約占本公司總股本的48.37%。其中，南京鋼聯持有本公司股份1,795,351,958股，約占本公司總股本的45.31%；南鋼聯合持有本公司股份121,167,491股，約占本公司總股本的3.06%。
??本次股份解質後，南京鋼聯剩餘質押本公司股份總數為367,621,958股，約占其持股總數的20.48%，約占本公司總股本的9.28%；南鋼聯合剩餘質押本公司股份總數為114,179,672股，約占其持股總數的94.23%，約占本公司總股本的2.88%。南京鋼聯及南鋼聯合剩餘質押本公司股份總數合計為481,801,630股，約占本公司總股本的12.16%。
??特此公告
??南京鋼鐵股份有限公司
??董事會
??二〇一七年六月十四日
??
??股票代碼：600282 股票簡稱：南鋼股份 編號：臨2017—067
??債券代碼：122067 債券簡稱：11南鋼債
??南京鋼鐵股份有限公司
??第六屆董事會第三十三次會議決議公告
??本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
??一、董事會會議召開情況
??南京鋼鐵股份有限公司（以下簡稱“公司”）第六屆董事會第三十三次會議於2017年6月12日下午2:00采用通訊表決方式召開。會議參會董事9人，應表決董事3人，實際表決董事3人。會議的召開符合有關法律、法規、規章和《公司章程》的規定。會議由董事長黃一新先生主持。
??二、董事會會議審議情況
??審議通過《關於控股子公司江蘇金凱節能環保投資控股有限公司與關聯人共同認購杭州天創環境科技股份有限公司定向發行股票的關聯交易議案》。
??同意公司控股子公司江蘇金凱節能環保投資控股有限公司（以下簡稱“金凱節能環保”）與上海復星高科技（集團）有限公司（以下簡稱“復星集團公司”）、唐斌共同認購杭州天創環境科技股份有限公司（股票簡稱：天創環境，股票代碼：832619.OC）定向發行的股票。其中，金凱節能環保認購638.55萬股，認購金額為人民幣4,150.575萬元；復星集團公司認購638.55萬股，認購金額為人民幣4,150.575萬元；唐斌認購22.9萬股，認購金額為人民幣148.85萬元。本次認購完成後，公司將成為天創環境的股東，持有其638.55萬股，占天創環境本次定向發行完成後股份總數的9.75%。
??獨立董事楊國祥、何次琴和陳傳明事前對本議案進行瞭審查，同意將本議案提交董事會審議，並對該議案發表如下獨立意見：
??“1、董事會在對《關於控股子公司江蘇金凱節能環保投資控股有限公司與關聯人共同認購杭州天創環境科技股份有限公司定向發行股票的關聯交易議案》進行表決時，公司關聯董事均予以回避，會議表決程序符合相關法律、法規、規章及公司《公司章程》、《關聯交易管理制度》的規定。
??2、金凱節能環保本次認購天創環境定向增發股票的價格與共同認購人復星集團公司、唐斌及發行人協商後最終確定，共同認購人復星集團公司、唐斌認購價格與金凱節能環保一致，價格公允，不存在損害公司利益及全體股東特別是中小股東利益的情形。
??我們同意金凱節能環保認購天創環境本次定向增發股票。”
??公司關聯董事黃一新、祝瑞榮、唐斌、吳啟寧、錢順江、蘇斌回避表決。
??表決結果：3票同意、0票反對、0票棄權。
??詳見同日刊登於《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》及上海證券交易所網站www.sse.com.cn的《南鋼股份關於控股子公司江蘇金凱節能環保投資控股有限公司與關聯人共同認購杭州天創環境科技股份有限公司定向發行股票的關聯交易的公告》（臨2017-069）
??特此公告
??南京鋼鐵股份有限公司
??董事會
??二〇一七年六月十四日
??股票代碼：600282 股票簡稱：南鋼股份 編號：臨2017—068
??債券代碼：122067 債券簡稱：11南鋼債
??南京鋼鐵股份有限公司台灣註冊商標
??第六屆監事會第二十次會議決議公告
??本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
??一、監事會會議召開情況
??南京鋼鐵股份有限公司（以下簡稱“公司”）第六屆監事會第二十次會議於2017年6月12日下午采用通訊表決的方式召開。會議應表決監事5名，實際表決5名。本次會議的召開符合有關法律、法規、規章和《公司章程》的規定。會議由監事會主席陶魄先生主持。
??二、監事會會議審議情況
??會議審議通過《關於控股子公司江蘇金凱節能環保投資控股有限公司與關聯人共同認購杭州天創環境科技股份有限公司定向發行股票的關聯交易議案》。
??表決結果：5票同意、0票反對、0票棄權。
??監事會認為：此次對外投資暨關聯交易事項程序規范，符合公司戰略發展要求，不存在損台中商標權申請害公司和非關聯股東利益的情形。
??南京鋼鐵股份有限公司監事會
??二〇一七年六月十四日
??
??股票代碼：600282 股票簡稱：南鋼股份 編號：臨2017—069
??債券代碼：122067 債券簡稱：11南鋼債
??南京鋼鐵股份有限公司
??關於控股子公司江蘇金凱節能環保
??投資控股有限公司與關聯人共同認購
??杭州天創環境科技股份有限公司
??定向發行股票的關聯交易公告
??本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
??重要內容提示：
??●南京鋼鐵股份有限公司控股子公司江蘇金凱節能環保投資控股有限公司擬與上海復星高科技（集團）有限公司、唐斌共同認購杭州天創環境科技股份有限公司定向發行的股票。
??●上海復星高科技（集團）有限公司為公司實際控制人郭廣昌控制的公司，唐斌為公司董事。江蘇金凱節能環保投資控股有限公司本次對外投資構成關聯交易。
??●截至本次關聯交易為止，過去12個月內本公司未與上海復星高科技（集團）有限公司、唐斌發生共同對外投資關聯交易。
??●杭州天創環境科技股份有限公司本次定向發行股票擬不授予在冊股東優先認購權，該事項尚需獲得其股東大會審議通過。
??●杭州天創環境科技股份有限公司本次定向發行股票事宜尚需獲得其股東大會審議通過，並經全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司備案。
??一、對外投資關聯交易概述
??南京鋼鐵股份有限公司（以下簡稱“公司”）控股子公司江蘇金凱節能環保投資控股有限公司（以下簡稱“金凱節能環保”）擬以自有資金與上海復星高科技（集團）有限公司（以下簡稱“復星集團公司”）、唐斌共同認購杭州天創環境科技股份有限公司（以下簡稱“天創環境”，股票代碼：832619.OC）定向發行的股票合計1,300萬股，每股價格為6.50元，認購總金額擬為人民幣8,450萬元。其中，金凱節能環保擬認購638.55萬股，認購金額擬為人民幣4,150.575萬元；復星集團公司擬認購638.55萬股，認購金額擬為人民幣4,150.575萬元；唐斌擬認購22.9萬股，認購金額擬為人民幣148.85萬元。（有關天創環境本次股票發行方案，投資者可以登陸全國中小企業股份轉讓系統網站www.neeq.com.cn進行查閱）
??本次認購完成後，公司將成為天創環境的股東，持有其638.55萬股，占天創環境本次定向發行完成後股份總數的9.75%。
??復星集團公司為公司實際控制人郭廣昌控制的公司，唐斌為公司董事。根據《上海證券交易所上市規則》的規定，金凱節能環保本次對外投資屬於關聯交易。
??截至本次關聯交易為止，過去12個月內本公司未與復星集團公司、唐斌發生共同對外投資關聯交易。
??二、對外投資相關方介紹
??（一）江蘇金凱節能環保投資控股有限公司
??公司名稱：江蘇金凱節能環保投資控股有限公司
??註冊資本：59,100萬人民幣
??法定代表人：朱平
??公司類型：有限責任公司
??住所：南京市化學工業園區幸福路8號
??經營范圍：與節能環保相關的實業投資、資產管理、技術開發、技術咨詢、技術服務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準後方可開展經營活動）
??經安永華明會計師事務所(特殊普通合夥)審計，截至2016年12月31日，金凱節能環保總資產為人民幣26,628.18萬元，所有者權益為人民幣25,861.83萬元，負債總額為人民幣766.35萬元；實現營業收入人民幣1,689.83萬元，實現凈利潤人民幣2,093.55萬元。
??金凱節能環保系本公司控股子公司。本公司直接持有其84.60%股權；本公司控股子公司南京南鋼產業發展有限公司持有其15.40%股權。
??（二）上海復星高科技（集團）有限公司
??公司名稱：上海復星高科技（集團）有限公司
??註冊資本：480,000萬人民幣
??法定代表人：郭廣昌
??公司類型：有限責任公司(臺港澳法人獨資)
??住所：上海市曹楊路500號206室
??經營范圍：受復星國際有限公司和其所投資企業以及其關聯企業的委托，為其提供投資經營管理和咨詢服務、市場營銷服務、財務管理服務、技術支持和研究開發服務、信息服務、員工培訓和管理服務、承接本集團內部的共享服務及境外公司的服務外包。計算機領域的技術開發、技術轉讓，相關業務的咨詢服務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準後方可開展經營活動）
??經安永華明會計師事務所(特殊普通合夥)審計，截至2016年12月31日，復星集團公司總資產為人民幣20,160,703萬元，所有者權益為人民幣7,276,936萬元，負債總額為人民幣12,883,767萬元；實現營業收入人民幣3,126,276萬元，實現凈利潤人民幣478,461萬元。
??與本公司關聯關系：復星集團公司為公司實際控制人郭廣昌控制的公司。
??（三）唐斌
??唐斌，男，1971年10月出生，中國國籍，住址為上海市浦東新區，中歐國際工商學院EMBA畢業，本科畢業於南昌大學經濟學專業，並獲江西財經大學工商管理碩士學位，曾任江西省經貿委主任科員、九江縣副縣長。最近五年來唐斌任職於上海復星創富投資管理股份有限公司董事長，復星集團全球合夥人、高級副總裁，復星集團中國動力基金總裁兼聯席董事長，復星集團能源環境及智能裝備集團董事長，復星集團時尚集團董事長，復星集團財富管理集團聯席總裁，南京南鋼鋼鐵聯合有限公司、南京鋼鐵聯合有限公司董事、南京鋼鐵股份有限公司董事。
??與本公司關聯關系：唐斌為本公司董事。
??三、對外投資標的基本情況
??（一）天創環境基本情況
??公司名稱：杭州天創環境科技股份有限公司
??註冊資本：5250萬人民幣
??法定代表人：丁國良
??公司類型：股份有限公司（非上市、自然人投資或控股）
??註冊地址：杭州市餘杭區倉前街道餘杭塘路2626號
??經營范圍：生產：凈水設備及零配件、膜分離及純化設備、清洗消毒設備；銷售第Ⅱ、Ⅲ類醫療器械。服務：凈水設備及零配件、膜分離及純化設備、水處理環保設備、醫療器械及其零配件的技術開發、咨詢、成果轉讓，凈水及污水處理設備工程、醫用中央供水系統工程的設計、施工，環保工程的設計和施工；銷售：凈水設備及零配件，膜分離及純化設備，清洗消毒設備；貨物進出口（法律、行政法規禁止的項目除外，法律、行政法規限制的項目取得許可後方可經營）。
??股票簡稱：天創環境
??股票代碼：832619.OC
??股票掛牌地：全國中小企業股份轉讓系統（以下簡稱“新三板”）
??天創環境前身為杭州天創凈水設備有限公司，成立於1997年10月16日，並於2011年7月10日整體變更為股份公司，更名為“杭州天創環境科技股份有限公司”。2015年6月12日，經全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司同意，天創環境股票在新三板掛牌，轉讓方式為協議轉讓。
??（二）台中商標申請流程天創環境股東情況
??截至本公告出具之日，天創環境總股本5,250萬股，主要股東持股情況如下：
??■
??天創環境第二屆董事會第十五次會議審議通過瞭《關於不授予本次股票發行在冊股東優先認購權的議案》，本次發行不授予在冊股東優先認購權。本次股票發行方案的實施以經天創環境股東大會審議通過為前提條件。
??天創環境現有股東與本公司無關聯關系。
??（三）天創環境財務數據
??經中匯會計師事務所（特殊普通合夥）審計，截至2016年12月31日，天創環境的總資產為人民幣36,240.24萬元，所有者權益為人民幣18,069.57萬元；2016年，天創環境實現營業收入人民幣21,112.54萬元，實現凈利潤人民幣1,501.35萬元、歸屬於掛牌公司股東的扣除非經常性損益後的凈利潤1,276.90萬元。
??截至2017年3月31日，天創環境的總資產為人民幣39,223.56萬元，所有者權益為人民幣18,103.20萬元；2017年1-3月，天創環境實現營業收入人民幣2,770.16萬元，實現凈利潤人民幣-362.96萬元，歸屬於掛牌公司股東的扣除非經常性損益後的凈利潤-387.01萬元。（未經審計）
??（四）認購價格
??金凱節能環保認購天創環境本次定向發行股票的價格為每股人民幣6.50元。該認購價格綜合考慮瞭天創環境所屬行業、公司成長性、凈利潤、每股凈資產、每股收益、市盈率等多種因素，並與共同認購人復星集團公司、唐斌及發行人協商後最終確定，共同認購人復星集團公司、唐斌認購價格與金凱節能環保一致。
??四、協議的主要內容
??金凱節能環保於2017年6月11日與天創環境、丁國良、趙經緯、杭州浩淼投資管理合夥企業（有限合夥）簽署瞭《杭州天創環境科技股份有限公司股票發行認購協議》，主要內容如下：
??（一）協議主體
??發行人：杭州天創環境科技股份有限公司
??認購人：上海復星高科技（集團）有限公司、江蘇金凱節能環保投資控股有限公司、唐斌
??（二）認購股票的價格、數量及金額
??發行人本次發行的股票為人民幣普通股，每股面值1.00元。本次發行的發行價格為6.5元/股。其中，金凱環保認購本次發行股票的數量為638.55萬股，認購金額為人民幣4,150.575萬元；復星集團公司認購本次發行股票的數量為638.55萬股，認購金額為人民幣4,150.575萬元；唐斌認購本次發行股票的數量為22.9萬股，認購金額為人民幣148.85萬元。
??（三）認購方式、支付方式
??本次發行股票，全部為現金認購、以貨幣資金轉賬支付。認購人應在股東大會公告後並在收到發行人發出的要求付款的通知函後10個工作日內，將前述認購款足額劃至本次發行人指定賬戶。
??（四）生效條件、生效時間
??本協議自雙方法定代表人或授權代表簽署並加蓋公司公章（認購人為自然人的，自然人簽字）之日起成立，自發行人董事會、股東大會決議批準《股票發行方案》；發行人董事會、股東大會決議批準本次股票發行；發行人董事會、股東大會決議批準本協議之日起生效。
??（五）股票認購協議附帶的任何保留條款、前置條件
??認購協議除所述的協議生效條件外，未附帶其他任何保留條款、前置條件。
??（六）自願限售安排
??本次認購人認購的發行人股份，無特殊限售要求。其他限售要求參照全國中小企業股份轉讓系統相關業務規則規定執行。
??（七）違約責任條款
??1、除本協議另有約定外，本協議成立後，任何一方未能按本協議的規定履行其在本協議項下的任何實質性義務、保證事項，或者作出的聲明、保證及承諾與事實嚴重不符，則被視為違約，違約金為本次認購款的10%。如違約金不足以彌補守約方因違約方違約所遭受的損失的，違約方應賠償守約方所遭受的損失與違約金之間的差額。
??2、如果因文件、資料及信息的保密不嚴而致使對方蒙受經濟損失或其他損失的，雙方中違約的一方應對守約方承擔相應的法律責任。
??五、對公司的影響
??1、公司在做強鋼鐵本體、提升鋼鐵業務競爭力的同時，持續推進以能源環保、新材料、智能制造為方向的轉型升級。天創環境的主營業務為提供工業、醫療水處理設備及整體解決方案，膜產品的研發、生產和銷售，符合公司節能環保轉型發展方向。
??2、天創環境經營穩健，業績穩定增長。其2015年、2016年度營業收入同比分別增長11.80%、13.59%，凈利潤同比分別增長82.21%、47.92%。本次投資天創環境將獲得良好的投資回報。
??3、經協商，金凱節能環保本次認購天創環境定向增發股票的價格為6.50元/股。該價格綜合考慮瞭天創環境所屬行業、公司成長性、凈利潤、每股凈資產、每股收益、市盈率等多種因素，並與共同認購人復星集團公司、唐斌及發行人協商後最終確定，共同認購人復星集團公司、唐斌認購價格與本公司一致，價格公允，不存在損害公司利益及全體股東特別是中小股東利益的情形。
??六、關聯交易履行的程序
??2017年6月12日，公司第六屆董事會第三十三次會議審議通過《關於控股子公司江蘇金凱節能環保投資控股有限公司與關聯人共同認購杭州天創環境科技股份有限公司定向發行股票的關聯交易議案》，關聯董事黃一新、祝瑞榮、唐斌、吳啟寧、錢順江、蘇斌回避對該議案的表決，該議案以3票同意、0票反對、0票棄權審議通過。
??公司獨立董事楊國祥、何次琴和陳傳明事前對本議案進行瞭審查，同意將本議案提交董事會審議，並對本議案發表如下獨立意見：
??“1、董事會在對《關於控股子公司江蘇金凱節能環保投資控股有限公司與關聯人共同認購杭州天創環境科技股份有限公司定向發行股票的關聯交易議案》進行表決時，公司關聯董事予以回避，董事會的表決程序符合相關法律法規、《公司章程》及公司《關聯交易管理制度》的規定。
??2、金凱節能環保本次認購天創環境定向增發股票的價格與共同認購人復星集團公司、唐斌及發行人協商後最終確定，共同認購人復星集團公司、唐斌認購價格與金凱節能環保一致，價格公允，不存在損害公司利益及全體股東特別是中小股東利益的情形。
??我們同意金凱節能環保認購天創環境本次定向增發股票。”
??本次關聯交易無需有關部門批準。
??特此公告
??南京鋼鐵股份有限公司董事會
??二〇一七年六月十四日
- 台灣申請商標 【品牌達人推薦】如何申請註冊商標？台中事務所商標馬上辦
- 如何申請註冊商標台中 【註冊商標達人推薦】台中商標申請查詢事務所～首選推薦
- 如何申請註冊商標台中 【註冊商標達人推薦】台灣商標註冊代辦注意事項～讓我們告訴你
文章標籤
全站熱搜
留言列表
